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  曹操南下猛将如云，曹军先锋曹洪之前陆续在舞阴、博望等地大破荆州军，曹军先头部队已经进至新野。另外曹操在攻下章陵郡后，又命赵俨以章陵太守兼都督护军，总领张辽、于禁、张郃、朱灵、李典、冯楷、路招七路人马。乐进守襄阳、徐晃另屯樊城。占领江陵之后，曹仁驻守江陵，曹操占领江陵后，立即采取安顿州吏民的措施，下令“荆州吏民，与之更始”，大力宣传荆州“服从之功”，荆人因此被封侯者就有十五位，任用荆州名士韩嵩、蒯越、邓羲等人，任命文聘为江夏太守，蔡瑁为从事中郎、司马、长水校尉；其他将都随了曹操南下。面临曹操威胁信所迫，孙权决定联合刘备抗击曹操，任命周瑜和程普为左右都督，鲁肃为赞军校尉，帮助筹划战略，率领黄盖、韩当、吕蒙、凌统、甘宁、周泰、吕范等及三万士卒沿江而上，与刘备共同抗曹。孙权则继续驻守柴桑，作为后援为周瑜运输辎重粮草。三江口初战孙刘联军取得首胜，让曹操受挫，不得以将舰船首尾连接起来，人马于船上如履平地。

  此时已经建安十三年（208年）十二月，天气晴明，平风静浪。曹操令：“置酒设乐于大船之上，我今夕欲会诸将。”天色向晚，东山月上，皎皎如同白日。长江一带，如横素练。曹操坐大船之上，左右侍御者数百人，皆锦衣绣袄，荷戈执戟。文武众官，各依次而坐。曹操见南屏山色如画，东视柴桑之境，西观夏口之江，南望樊山，北觑乌林，四顾空阔，心中欢喜，谓众官说：“我自起义兵以来，与国家除凶去害，誓愿扫清四海，削平天下；所未得者江南也。今吾有百万雄师，更赖诸公用命，何患不成功耶！收服江南之后，天下无事，与诸公共享富贵，以乐太平。”文武皆起谢道：“愿得早奏凯歌！我等终身皆赖丞相福荫。”曹操大喜，命左右行酒。饮至半夜，操酒酣，遥指南岸说：“周瑜、鲁肃，不识天时！我定破之”荀攸说：“丞相勿言，恐有泄漏。”曹操大笑道：“座上诸公，与近侍左右，皆我心腹之人也，言之何碍！”又指夏口说：“刘备、诸葛亮，汝不料蝼蚁之力，欲撼泰山，何其愚耶！”

  曹操正笑谈间，忽闻鸦声望南飞鸣而去。曹操问道：“此鸦缘何夜鸣？”左右答道：“鸦见月明，疑是天晓，故离树而鸣也。”曹操又大笑。时曹操已醉，乃取槊立于船头上，以酒奠于江中，满饮三爵，横槊谓诸将说：“我持此槊，破黄巾、擒吕布、灭袁术、收袁绍，深入塞北，直抵辽东，纵横天下：颇不负大丈夫之志也。今对此景，甚有慷慨。我当作歌，你等和之。”歌道：“对酒当歌，人生几何：譬如朝露，去日苦多。慨当以慷，忧思难忘；何以解忧，惟有杜康。青青子衿，悠悠我心；但为君故，沉吟至今。呦呦鹿鸣，食野之苹；我有嘉宾，鼓瑟吹笙。皎皎如月，何时可辍？忧从中来，不可断绝！越陌度阡，枉用相存；契阔谈宴，心念旧恩。月明星稀，乌鹊南飞；绕树三匝，无枝可依。山不厌高，水不厌深：周公吐哺，天下归心。”歌罢，众和之，共皆欢笑。

  周瑜邀诸葛亮入帐共饮。周瑜说：“昨我主公遣使来催督进军，瑜未有奇计，愿先生教我。”诸葛亮说：“亮乃碌碌庸才，安有妙计？”周瑜说：“某昨观曹操水寨，极是严整有法，非等闲可攻。思得一计，不知可否。先生幸为我一决之。”诸葛亮说：“都督且休言。各自写于手内，看同也不同。”周瑜大喜，教取笔砚来，先自暗写了，却送与诸葛亮；诸葛亮亦暗写了。两个移近坐榻，各出掌中之字，互相观看，皆大笑。原来周瑜掌中字，乃一“火”字；诸葛亮掌中，亦一“火”字。周瑜说：“既我两人所见相同，更无疑矣。幸勿漏泄。”诸葛亮说：“两家公事，岂有漏泄之理。吾料曹操虽两番经我这条计，然必不为备。今都督尽行之可也。”饮罢分散，诸将皆不知其事。

  周瑜夜坐帐中，忽见黄盖潜入中军来见周瑜。周瑜问：“公覆夜至，必有良谋见教？”黄盖说：“彼众我寡，不宜久持，何不用火攻之？”周瑜说：“谁教公献此计？”黄盖说：“我出自己意，非他人之所教也。”周瑜说：“我正欲如此，但恨无一人为我行诈降计耳。””黄盖说：“某愿行此计。”于是周瑜同意了。

  曹操的船队被连成一片，旌旗战具，一一齐备，曹操至水军中央大战船上坐定，唤集诸将，各各听令。水旱二军，俱分五色旗号水军寨中发擂三通，各队伍战船，分门而出。是日西北风骤起，各船拽起风帆，冲波激浪，稳如平地。北军在船上，踊跃施勇，刺枪使刀。前后左右各军，旗幡不杂。又有小船五十余只，往来巡警催督。曹操立于将台之上，观看调练，心中大喜，以为必胜之法；教且收住帆幔，各依次序回寨。这时程昱看曹操的船队连成一片如履平地，但是曹丕感到隐忧便拜见曹操：“丞相，船皆连锁，固是平稳；但彼若用火攻，难以回避。不可不防。”曹操笑道：“程仲德虽有远虑，却还有见不到处。”荀攸说：“仲德之言甚是。丞相何故笑之？”曹操说：“凡用火攻，必藉风力。方今隆冬之际，但有西风北风，安有东风南风耶？我居于西北之上，彼兵皆在南岸，彼若用火，是烧自己之兵也，我何惧哉？若是十月小春之时，我早已提备矣。”诸将皆拜伏道：“丞相高见，众人不及。

  周瑜立于山顶，遥望江北水面艨艟战船，排合江上，旗帜号带，皆有次序。但现吹的是西北风，要火烧曹操的船队就需要东南风，可是现是冬季，怎么会有东南风呢？正在思索时候，诸葛亮摇扇前来说：“亮知都督为何事烦恼。”周瑜反问：“那你说说看。”诸葛亮微微一笑说：“都督是欲破曹公，宜用火攻；万事俱备，只欠东风，亮多日观天象，可预测两日后必起东南风。”周瑜冷笑道：“孔明先生，你可立下军令状，如果没有的话，可愿意军法处置？”诸葛亮说：“如果没有起东风的话，亮甘愿受罚。”说我在军令状画押。

  两日过后，当天夜里天色清明，微风不动，周瑜看着帐外的诸葛亮笑道：“隆冬之时，怎得东南风？”就在这时，沉思许久的诸葛亮抬起了手中的羽扇，笑道：“风，来了。”话落，忽听风声响，旗幡转动瑜出帐看时，旗脚竟飘西北。霎时间东南风大起，周瑜大惊：“诸葛亮既然能预测天象（只能说诸葛亮天气预报能力强），神人啊！”周瑜立即下令：“传令下去，请黄老将军扬帆起航，冲击曹操水寨，接下来全靠他了。”

  对于被程普夺走了右军都督的职位，黄盖没有丝毫的沮丧这个江东军方资格最老的将军此刻最高兴的便是，自己终于再次披坚执锐重上战场。黄盖得到了周瑜的命令后，信心满满，心里想：“得知了曹军水军每日行船只有八十里到一百里的讯息，顺水顺风一天才走这么点路，蔡瑁还好意思说自己熟悉水战，还是赶紧找块豆腐撞死算了。这种速度连逆水行船的江东军都觉得脸红，从樊口到这里将近四百里的水程。”黄盖所部逆水行船也才不过走了两天多一点的时间。荆州水军原本就弱，如今被曹操整顿了一番，看起来……似乎更弱了！

  整整一宿，黄盖带着几个人趴伏在江边的峭壁上，这一带地泥土岩石都泛着浅浅的红色，因此被称为赤壁。黄盖看着头顶的一轮明月几点繁星。耳中听着峭壁下哗啦啦来去的江水声音。心中说不出的惬意。黄盖准备了几十艘蒙冲、斗舰，满载薪草膏油，外用赤幔伪装，上插牙旗，在船后系上走舸。黄盖之前已经提前派人写信给曹操，说自己不服甘宁、周瑜、吕蒙等年轻将领指挥，特意来投降。周瑜此时

  先教甘宁：“沿南岸而走，只打北军旗号，直取乌林地面，正当曹操屯粮之所，深入军中，举火为号。只留下蔡和一人在帐下，我有用处。”第二唤太史慈分付：“你可领三千兵，直奔黄州地界，断曹操合淝接应之兵，就逼曹兵，放火为号；只看红旗，便是吴侯接应兵到。”这两队兵最远，先发。第三唤吕蒙领三千兵去乌林接应甘宁，焚烧曹操寨栅，第四唤凌统领三千兵，直截彝陵界首，只看乌林火起，以兵应之。第五唤董袭领三千兵，直取汉阳，从汉川杀奔曹操案中。看白旗接应。第六唤潘璋领三千兵，尽打白旗，往汉阳接应董袭。六队船只各自分路去了。却令黄盖安排火船，使小卒驰书约曹操，今夜来降。一面拨战船四只，随于黄盖船后接应。第一队领兵军官韩当，第二队领兵军官周泰，第三队领兵军官蒋钦，第四队领兵军官陈武：四队各引战船三百只，前面各摆列火船二十只。周瑜自与程普在大艨艟上督战，徐盛、丁奉为左右护卫，只留鲁肃守寨。程普见周瑜调军有法，甚相敬服。

  孙权差使命持兵符至，说已差陆逊为先锋，直抵蕲、黄地面进兵，吴侯自为后应。瑜又差人西山放火炮，南屏山举号旗。各各准备停当，只等黄昏举动。

  诸葛亮这时已经受赵云护送回到了夏口。刘备特意接船，见诸葛亮、赵云归来大喜。问候毕，孔明曰：“且无暇告诉别事。前者所约军马战船，皆已办否？”刘备说：“收拾久矣，只候军师调用。”孔明便与玄德、刘琦升帐坐定，谓赵云说：“子龙可带三千军马，渡江径取乌林小路，拣树木芦苇*埋伏。今夜四更已后，曹操必然从那条路奔走。等他军马过，就半中间放起火来。虽然不杀他尽绝，也杀一半。”赵云说：“乌林有两条路：一条通南郡，一条取荆州。不知向那条路来？”诸葛亮说：“南郡势迫，曹操不敢往；必来荆州，然后大军投许昌而去。”云领计去了。又唤张飞说：“翼德可领三千兵渡江，截断彝陵这条路，去葫芦谷口埋伏。曹操不敢走南彝陵，必望北彝陵去。来日雨过，必然来埋锅造饭。只看烟起，便就山边放起火来。虽然不捉得曹操，翼德这场功料也不小。”张飞领计去了。又唤糜竺、糜芳、刘封三人各驾船只，绕江剿擒败军，夺取器械。三人领计去了。诸葛亮起身，谓公子刘琦说：“武昌一望之地。最为紧要。公子便请回，率领所部之兵，陈于岸口。曹操一败必有逃来者，就而擒之，却不可轻离城郭。”刘琦便辞刘备去了。诸葛亮谓刘备说：“主公可于樊口屯兵，凭高而望，坐看今夜周郎成大功也。”